國企改革的合并重組，是當前資本市場的熱點;然而合并重組在港股市場進行，如何獲得中小股東的充分支持，是確保方案順利實施的關鍵所在。而這次的“中國神材”合并事宜，雙方的對價都低于凈資產，雙方各項財務數據上也存在一定差異，最終能否獲得股東通過存在一定的疑問。

  9月8日晚間，中材股份(01893.HK)與中國建材(03323.HK)發出聯合公告，披露合并事宜。每1股中材股份的股票可以換取0.85股中建材股份(即03323.HK)的股票。9月11日，兩家公司分別復牌但表現迥異，這也顯示了投資者的取態;中國建材跌1.99%報收4.92港元;中材股份升12.93%，報收4.03港元。

  圍繞雙方的交易對價，到底是否足夠公平，并且能否順利獲得其他中小股東的通過，是這次交易的關注點，中國建材管理層反復強調對價交易公平;然而市場人士則對此有不同的看法，有投行認為方案未必能獲得中小獨立股東認同，甚至建議中國建材應該要以市凈率一倍的價格收購中材股份實現私有化。

   9月11日香港舉行的中國建材、中材股份聯合發布會

   還需股東會審議，合并或年底完成

   具體而言，每1股中材股份H股將換取由中建材股份發行的0.85股中建材股份H股，每1股中材股份H股將換取由中建材股份發行的0.85股中建材股份非上市股。合并完成后，中材股份的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務將由中建材股份承接與承繼。

   9月11日下午，中國建材執行董事兼總裁曹江林在香港舉行的記者會上稱，之所以選擇0.85的換股比例，是經過兩家公司董事會充分考慮的，考慮因素主要包括兩家公司歷史股價的表現，水泥行業的經營情況以及兩家公司過往的經營情況、財務狀況，同時兩家公司在與政府及監管部門充分溝通匯報后，得出了0.85的結論。

   曹江林稱，0.85的換股比例是一個合理的數字，在這個基礎上，兩家公司的合并將實現雙贏多贏，有巨大的協同效應。此次合并已經分別取得中建材股份和中材股份的董事會批準，還需要獲得雙方的股東會審議通過，以及境內外監管機構的批準或核準。

   曹江林稱，如果按照正常的時間表，即投票通過，兩家公司在今年12月至明年1月就可以完成合并。而中建材執行董事、副總裁兼董事會秘書常張利則稱，在兩家公司合并案提出前，就已經與監管機構進行溝通，而境外的標準，也會根據當地所要求的進行申報和測算。合并后，兩家公司的債務比例將逐年降低，主要通過兩個方式，第一是增加經營活動的現金流，減少資本開支，用經營活動的現金流來減低債務，另一方面，A股市場也為公司提供了更多的想象空間和減債機會。

   曹江林稱，兩個董事會都認為，兩家公司合并后將馬上產生協同效應，而且隨著時間的推移，兩家公司集中管理的實施，協同效應會越來越多。過去兩家公司的經營活動現金為220億元左右，如果按照目前趨勢發展，肯定會超過220億元的水平。另一方面，公司也在嚴格控制資本開支，目前公司沒有那么多項目在做，而且水泥行業不主張新建項目，也不會進行收購，所以資本開支可以保持在合理水平，目前兩家公司上半年的資本開支為77億元，如果按照這個趨勢，今年的凈現金會有更大空間。

  曹江林稱，兩家公司將會進行機構精簡，人員優化，一個區域將不會有兩個機構運行，未來兩個機構會進行優化，而母公司將會有新的發展計劃，把一部分員工調配到新的發展計劃里，把整體效率提升。

   對價低于雙方賬面值，中材股份股東同意么?

   博大資本行政總裁溫天納向第一財經記者表示，兩家公司合并對價是否公平，要考慮幾個因素，包括每股凈資產值，現金流等財務數據，也有市場地位等等因素;在國企重組過程中，也可能要強化某一方的強者地位，對價未必完全是商業上考慮，會有一些非商業的原因，投資者在此過程中，不僅僅要考慮是否公平，也要考慮到未來協同效應能否進一步體現。

  公告稱，根據于最后交易日每股中建材股份H股在聯交所所報收市價5.02港元計算，每股中建材股份H股較于2016年年底中建材股份H 股每股資產凈值折讓約46.03%;于本次合并中每股中材股份H股的對價價值較2016年年底中材股份H股每股資產凈值折讓約23.69%。

   港股市場上的涉及到兩家上市公司的并購重組或者私有化等，在歷史上被股東大會否決的案例并不少，到底這次“中國神材”能否順利形成?對這個對價方案，投行的看法也出現一定分歧，德意志銀行認為對價對中材股份的股東來說低于凈資產，預計中小股東獨立股東會反對;而麥格理認為盡管這對價低于賬面值，但中材股份中小股東會支持。

   德銀發表報告稱，中國建材提出以0.85股換1股中材股份的建議不吸引，預料中材股份股東將反對，換股方式合并將難以完成，會影響長線投資者對換股的興趣。如果中國建材以每股5.32港元向中材股份提出私有化，更容易為股東接受，該私有化價格相等于2018年預測市凈率1倍，然而目前出價則僅為0.7倍，屬非常之低。

   德銀稱，中材股份較中國建材更強健，中材股份的資產負債表較好;中國建材商譽達427億元，將面臨顯著減值風險。且中材股份業務處于中國西北，該區需求在未來數年出現增長。中國建材這次是以19.2%溢價作非現金收購，取決于兩者股價表現。相對之前水泥行業兩宗交易，臺泥38%溢價私有化臺泥國際(01136.HK)，與及海螺水泥(00914.HK)以1.3倍市凈率收購西部水泥(02233.HK)股權，兩者均為全現金收購。

   麥格理發表研究報告稱，中材股份的資產負債表都較中國建材更強勁。麥格理認為這對中材股份的股東而言，卻存在不確定性。中國建材在停牌前收報5.02港元，中材股份上半年的每股帳面價值為5元人民幣，并購條件對公司的帳面價值而言存在折讓，相信這對中材股份的股東將會帶來不確定性，而小股東則會支持這次合并行動。